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长方集团关于公司签署合作框架协议的公告

2017-11-14 信息来源:www.mrmhw.com 编辑:admin 阅读次数:

  证券代码:300301 证券简称:长方集团 公告编号:2017-090

  深圳市长方集团股份有限公司

  关于公司签署合作框架协议的公告

  一、协议的基本情况

  1、协议签订的基本情况

  2017年8月22日,深圳市长方集团股份有限公司(以下简称“公司”)与北京环球艺盟国际教育咨询股份有限公司(以下简称“环球艺盟”)签订了《合作框架协议》。

  2、协议对方的基本情况

  名称:北京环球艺盟国际教育咨询股份有限公司

  企业机构类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人:张军

  注册资本:人民币151.3611万元

  经营范围:教育咨询;电脑图文设计;艺术培训;计算机技术培训;影视策划;

  摄影摄像服务;承办展览展示活动;电脑动画设计;艺术创作;企业营销策划;市场营销策划。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)张军:中国国籍,男,身份证号码:372922197207******北京环球艺盟国际教育咨询股份有限公司于2017年2月2日正式挂牌新三板

  ,是一家从事国际创意艺术教育,涵盖艺术留学预备课程的定制服务、本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  艺术留学规划、国际创新创意素养培训等多维度的综合性教育服务的公司,主要服务是艺术留学预备课程的定制服务、艺术留学的规划服务、国际创新创意素养培训服务。

  二、协议的主要内容

  经各方初步接洽,在平等、自愿、诚信的基础上,协商一致达成本合作框架协议:

  1、估值及投资金额:各方同意,公司拟向环球艺盟战略投资,环球艺盟的投后

  估值为人民币50,000万元,拟投资金额为人民币10,000万元。

  2、投资方式:各方同意,公司拟以人民币5,000万元的价格增资环球艺盟,增

  资完成后公司持有环球艺盟10%的股权;增资完成后,公司以人民币5,000万元受让届时张军持有的环球艺盟10%的股权。增资及股权转让完成后,最终公司直接持有环

  球艺盟20%股权。

  3、生效条件:各方同意,签署正式的增资协议及股权转让协议以下述条件均得

  以满足为前提,但公司书面豁免的除外:

  1) 在环球艺盟、张军协助下,公司及公司聘请的中介机构已经完成了对环球艺

  盟业务、财务及法律的尽职调查,尽职调查结果令公司满意,且环球艺盟的估值基础与公司聘请的中介机构对环球艺盟做出的财务尽职调查结果相符,并获得公司董事会批准通过;

  2) 根据尽职调查结果,环球艺盟、张军向公司提供的介绍材料真实、准确、完整,公司聘请的中介机构认为:财务管理规范或能够在合理期限内规范,不存在不适宜被公司投资的财务或法律障碍。

  3) 环球艺盟、张军不存在向公司隐瞒可能影响投资决策的重大事项,包括但不

  限于有关资产、负债、盈利状况、合规经营、诉讼仲裁的事项。在正式股权转让及增资扩股协议签署前,环球艺盟经营情况不发生重大不利变化;

  4)环球艺盟、张军妥善解决环球艺盟股东的股权事宜,确保该事宜不构成本次投资的障碍;

  5)相关股权转让及增资事宜取得环球艺盟全体股东书面同意,并作出有效股东会决议。

  自上述前提条件全部得以满足或被公司书面豁免之日起10个工作日内,且本协议未被解除、终止、中止、撤销或认定为无效的,各方签订正式的股权转让协议及增资协议。

  4、股权锁定:未经公司书面同意,本协议生效之日起至签署正式投资协议之日止,张军不得转让其所持有的环球艺盟股权或进行其他处置。

  5、竞业禁止:张军承诺,不直接或间接从事与环球艺盟业务相同、类似或具有

  竞争性的业务,签约之前已有的竞争性业务,张军应在交易完成前进行清理。

  6、后续安排:公司、环球艺盟、张军一致同意,各方签署正式投资协议的24个月内,公司拥有进一步增持环球艺盟的部分或全部股权的优先权。

  7、排他性条款:自本协议生效之日起至各方签署正式投资协议之日止或各方同

  意解除或终止本协议之日止。环球艺盟、张军承诺在公司未发生违约的前提下,不与任何第三方就涉及环球艺盟的股权变动事宜(包括但不限于转让、增资、置换、质押等)进行磋商谈判,不安排任何第三方对环球艺盟进行尽职调查。

  三、对公司的影响

  1、本协议的签订和履行不影响公司业务独立性,不存在因履行协议而对协议对方形成依赖;不对公司与其他合作方的合作构成排他性。

  2、由于本协议为合作框架协议,对公司 2017 年度的总资产、净资产和净利润

  等影响暂时无法确定,具体影响将视正式合同的签订与实施情况而定。

  3、本次合作框架协议的签署,符合公司战略发展,双方将作为重要的合作伙伴,在法律、法规允许的情况下,有利于协议双方充分发挥自身优势,通过双方的资源优化整合,促使公司更好的发展教育产业,通过开展业务合作,进一步完善公司的产业布局,有利于公司的长远发展。

  四、重大风险提示

  1、本次签订的仅为合作框架协议,为双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定,协议相关约定附注实施和实施过程中均存在变动的可能性。

  2、本次合作框架协议属于意向性合作协议,具体的实施内容和进度存在不确定性。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  3、最近三年披露的战略合作协议进展情况如下:

  协议名称 协议对方 披露日期截至目前进展情况其他说明《合作框架协议》

  郭小娜、林运坚 2016年11月23日 已终止双方就未来合作的部分具

  体问题未能达成一致,经双方友好协商,同意终止《合作框架协议》。

  《投资框架协议》北京蝉鸣信息科技有

  限公司、吴心锋、周颜妮、贝壳育德教育科技(北京)有限公司

  2016年11月28日签订了《股权转让协议》,已转让相关股权协议各方协商后同意溢价转让标的股权。

  《战略合作协议》广州新脑力教育科技有限公司

  2017年6月29日

  4、未来三个月内,公司控股股东、持股5%以上股东所持限售股份不存在即将解

  除限售的情况,公司控股股东、持股5%以上股东不存在减持公司股份的情况。

  特此公告。

  深圳市长方集团股份有限公司

  董 事 会

  2017年8月23日
责任编辑:cnfol001


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